GateHouse-Gannett 合并的漫长而曲折的道路——正如美国证券交易委员会所告知的那样

今日美国报纸的部分。 8 月，由一家投资公司支持的连锁店 GateHouse Media 宣布，它正在收购《今日美国》的所有者 Gannett。 （美联社照片/史蒂文森内）

美国证券交易委员会的文件通常是密集的法律术语和样板文件。 8 月 29 日注册的 GateHouse 和 Gannett 即将合并的 384 页招股说明书也不例外。

但 文件 还包括非常详细的谈判记录，这些谈判历时七个月，在交易条款最终确定并在一个月前宣布之前举行了数十次会议。

Gannett 大部分时间都在与潜在的替代合作伙伴“A 公司”进行平行谈判。甘尼特显然探索了这一选择，作为与 GateHouse 母公司新媒体投资集团就有利的销售价格和行政领导阵容进行艰苦谈判的杠杆。

A 公司当然没有被确定。但一个合理的猜测是论坛出版公司，它自己在去年公开寻找合并。如果是这样，那么可能是甘尼特的《今日美国》及其 110 份地区性报纸与芝加哥论坛报、巴尔的摩太阳报和 Trib 的其他（主要是大城市）刊物的结合。

尽管甘尼特最终被其规模较小但资金更好的合作伙伴新媒体收购，但另一笔交易本来是甘尼特收购 A 公司。

谈判中最持久的问题是价格。直到最近几天，甘尼特的董事会都坚持不接受低于每股 12 美元的股票。 （它在今年早些时候拒绝了 Media News Group/Digital First 对该金额的报价，因此减少可能会引起诉讼）。

新媒体投资反驳说，已经确定了意外成本，12 美元太高了。最后，它同意每股 12.06 美元，比甘尼特拒绝的价格高出名义溢价。

但是有一个转折。报价部分是现金，部分是新媒体股票。招股说明书指出，随着更多工作完成交易并获得两家公司股东的批准，新媒体股票可能会在此期间贬值。

这正是发生的事情。在 8 月 5 日公告发布后的几天内，新媒体的股价下跌了 25%。从那以后，他们已经集结了一些，但没有回到原来的位置。

因此，甘尼特的股东现在获得的每股收益将低于其董事会和管理层坚称的每股 12 美元。

这使得两家公司实现估计为 3 亿美元的成本节约“协同效应”变得更加重要。至少在招股说明书中被确定为风险的巨大缺口将抵消交易的大部分预期收益。

它是 由 18 亿美元的贷款资助 从私募股权公司 Apollo Global Management 获得 11.5% 的权益。新媒体首席执行官迈克·里德 (Mike Reed) 曾表示，他希望尽早偿还部分本金和利息——这需要出色的业绩或一些资产的抛售。

叙述清楚地表明，当交易最终形成时，两家公司及其财务顾问/顾问仔细评估了预计节省的细节。因此，可以肯定地假设整合方案和裁员已经制定出来——尽管它们实际上要到今年晚些时候交易完成才会发生。

报告的另一部分表明，两家公司都不会单独预计 2020 年的收入将高于今年，然后在随后几年到 2025 年的收入将保持不变——如果它们合并的话，也是一样的。但是，如果合并通过，以现金流量衡量的利润将会大幅增长——这是降低开支重要性的另一个指标。

交易年表中的其他掘金：

• 甘尼特与包括新媒体在内的几家公司之间的“初步会谈”发生在前两年。 2018 年初，甘尼特曾尝试购买新媒体的部分资产，但从未提出要约。
• 1 月 14 日，当 Media News Group 的敌意收购被宣布时，A 公司的代表在当天晚些时候致电。 1 月 16 日，里德打电话给甘尼特当时的首席执行官鲍勃·迪基，暗示新媒体可以提供更有利的交易。
• 早些时候，双方一致认为“数字化是恢复增长、保护和支持伟大新闻业的最佳和最快途径”，并且他们可以共同“加速数字化转型”。里德在合并当天的第一次讨论中表示，他们目前的总收入中只有 25% 来自数字媒体。
• 4 月和 5 月，讨论了融资之外的“社会问题”。正如 5 月 14 日会议记录所言，当天对新媒体提案的更新表明“它将寻求甘尼特高级管理层来帮助增加合并后的公司的队伍。”最终，里德同意迪基的继任者保罗·巴斯科伯特将担任新公司的运营首席执行官，而甘尼特首席财务官艾莉森·恩格尔将担任该职位。合并后的公司将采用 Gannett 的名称，延续 USA Today 和 USA Today 网络品牌，并将总部设在 Gannett 位于华盛顿郊区的大楼内。
• 4 月 24 日，甘尼特通知 A 公司的首席执行官，它正在推迟“对潜在交易的任何进一步讨论”。那些会谈从未恢复。
• 直到 8 月 3 日，新媒体的代表才提出了每股 12 美元的“最终报价”。甘尼特没有接受它。当他们同意提高到“每股 12.06 美元的隐含价格”时，交易条款完成并于 8 月 5 日宣布。

报告的后面部分强调了甘尼特董事会建议股东批准合并的原因，并指出：“与维持甘尼特作为一家独立公司的存在相关和固有的风险和不确定性。”

同一部分列出了新员工 Bascobert 将担任运营首席执行官的合并。它赞扬了“他清晰的战略愿景和成功地将公司转向市场模式并推动多个营销解决方案公司和知名媒体品牌的财务和运营绩效的记录。”

那句行话似乎是对巴斯科伯特最近在垂直婚礼上的演出 The Knot 的引用。稍微简化一下，他是一个团队的一员，该团队将 The Knot 从一个销售广告的网站转变为一种新的收入模式，允许夫妻直接订购并向全国各地的供应商收费以在该网站上列出。 The Knot 随后与另一个类似网站合并，并出售给了一家私募股权集团。

我不清楚该策略如何转移到一家拥有 263 份日报及其网站的公司。 Gannett 的一位代表告诉我，至少在交易得到股东批准之前，Bascobert 将无法接受采访。

Gannett 在招股说明书开头的自我描述中进一步暗示了计划中的未来。第一句话写道：“Gannett 是一家创新的、以数字为中心的媒体和营销解决方案公司，致力于加强和培育其网络中的社区，并帮助他们与当地企业建立关系。” （以下两句确实提到了新闻业。）

该文件旨在让两家公司的股东投票支持合并，但这些会议的日期尚未确定。

由于新媒体股价下跌，有人猜测该交易可能会被否决（或以其他方式取消）。可能，但我敢打赌会批准。到那时，两家公司似乎已准备好将业务整合在一起并推出承诺的“协同效应”。

Rick Edmonds 是 Poynter 的媒体业务分析师。可以通过电子邮件联系到他。